海尔智家:董事会秘书工作制度(草案)

  海尔智家股份有限公司董事会秘书工作制度(草案)

  第一章总则

  第一条为了促进海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,明确董事会秘书的职责权限,充分发挥董事会秘书的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《海尔智家股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关法律、法规及其他规范性文件的规定,特制定本制度。

  第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司及董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。

  第三条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人,负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。

  第二章任职资格

  第四条董事会秘书应当具备以下条件:

  (一)具有良好的职业道德和个人品质;

  (二)具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识;

  (三)具备履行职责所必需的工作经验;

  (四)具有良好的组织协调能力和沟通能力;

  (五)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

  第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

  (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;

  (二)最近三年曾受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚;

  (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

  (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

  (五)公司现任监事及独立董事;

  (六)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第三章任免程序

  第六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  第七条董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。

  第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日向上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案,并报送以下材料:

  (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;

  (二)候选人的个人简历和学历证明复印件;

  (三)候选人取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

  上交所自收到报送的材料之日起五个交易日内,未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

  对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

  第九条公司董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

  第十条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上交所提交以下材料:

  (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

  (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等;

  (三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

  上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

  第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。

  第十二条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘:

  (一)出现本制度第五条所规定情形之一;

  (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;

  (三)连续三个月以上不能履行职责;

  (四)在履行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重或给投资者造成重大损失的;

  (五)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所其他规定和《公司章程》,后果严重或给投资者造成重大损失的。

  第十三条董事会秘书被解聘或者辞职离任时,公司应当及时向上交所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上交所提交个人陈述报告。

  董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受董事会、监事会的离任审查,在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

  第十四条董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并向上交所报备。

  第十五条董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

  董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

  第四章履职

  第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:

  (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

  (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

  (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司证券上市地证券交易所报告并披露;

  (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司证券上市地证券交易所问询;

  (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

  (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所上市规则及其他规定和《公司章程》时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向公司证券上市地证券交易所报告;

  (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

  (九)《公司法》、公司证券上市地证券监督管理部门和证券交易所要求履行的其他职责。

  第十七条公司设立董事会秘书办公室(证券部),由董事会秘书负责全面管理,相关工作人员在董事会秘书的领导下协助董事会秘书妥善履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供相关便利条件;公司董事、监事、高级管理人员和其他相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

  第十八条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第十九条公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

  第二十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上交所报告。

  第二十一条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

  第二十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训,培训时间原则上不少于36个课时,并取得董事会秘书资格培训合格证书。

  第五章附则

  第二十三条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、证券上市地监管规则和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

  第二十四条本制度自董事会审议通过,待公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起,公司原《海尔智家股份有限公司董事会秘书工作制度》自动失效。

  第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

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